会社分割とは?メリットについて教えて!

1. 会社分割とは

会社分割とは、会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させるM&Aの手法を指します。「合併」との違いは、分割後も承継元の会社が存続するという点です。組織再編や経営再建など、さまざまな局面で利用されています。

会社分割の形態をまずは2つに分けて説明します。

既存の会社へ承継する「吸収分割」と、新設の会社へ承継する「新設分割」です。

 

吸収分割について

会社法では、吸収分割は次のように定義されています。

「株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう。」(会社法第2条29号)

吸収分割の図解

ある特定の事業をすでに存在している会社に引き渡すということです。

イラストの例では、X社の事業Bが既存会社であるY社に承継されたことを表しています。

また吸収分割では承継による対価として、株式のほか金銭などの財産交付もできるようになっています。

 

新設分割について

会社法では、新設分割は次のように定義されています。

「一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。」(会社法第2条30号)

新設分割の図解

ある特定の事業を新しくつくった会社に引き渡すということです。

イラストの例では、X社の事業Bが全く新しいY社に承継されたことを表しています。

 

2. 会社分割の4パターン

ご紹介した吸収分割と新設分割は、「承継による対価を誰が受け取るか」によって、さらに2つの形態に分類できます。

分割による対価を承継元会社が受け取ることを「分社型分割」といい、承継元会社の株主が受け取ることを「分割型分割」といいます。

まとめると、会社分割は最終的に4つのパターン(2×2=4)に分類することができます。

 ①「吸収分割」かつ「分社型分割」→分社型 吸収分割
 ②「吸収分割」かつ「分割型分割」→分割型 吸収分割
 ③「新設分割」かつ「分社型分割」→分社型 新設分割
 ④「新設分割」かつ「分割型分割」→分割型 新設分割

以下で詳しく見ていきましょう。

 

① 分社型吸収分割

分社型吸収分割は、吸収分割による承継の対価として、承継先会社の株式などを承継元会社へ交付する手法のことです。

承継元会社が承継先会社の株主となることで、縦の関係を築くことができます。

 

② 分割型吸収分割

分割型吸収分割は、吸収分割による承継の対価として承継先会社の株式などを承継元会社の株主へ交付するする手法のことです。

承継元会社と承継先会社とで株主が同じになることで、横の関係を築くことができます。

 

③ 分社型新設分割

分社型新設分割は、新設分割による承継の対価として、承継先会社の株式を承継元会社へ交付する手法のことです。

承継元会社が新設会社の株式を保有するため、持株会社化する場合に適しています。

 

④ 分割型新設分割

新設分割による承継の対価として、承継先会社の株式を承継元会社の株主へ交付する手法のことです。

分割する承継元の会社と新設会社の株主は変わらず、もともと1社で行っていた事業を2社で運営する形態です。

 

3. 会社分割のメリットとは?

資金が不要

会社分割は資本の分割であるため、承継会社の株式を対価として交付するのが一般的です。

そのためM&Aを行う資金が十分でなくても事業譲渡と同じ効果を得ることができます。

 

事業ごとに切り離すことができる

会社の事業ごとに分割できるという点も大きなメリットです。

例えば、不採算事業を切り離したり、成長事業に特化するために他事業を切り離すなど、いわゆる「選択と集中」の意思決定を柔軟に行うことができます。

 

従業員からの同意が必要ない

会社分割では契約の巻き直しが発生せず、包括的に承継が行われます。

したがって、労働契約も同様に、従業員の同意がなくとも部署などもそのまま承継することができます。

 

事業ごとに責任の所在が明確になる

会社分割を行い事業責任を持たせることで、現場の部門単位ではうやむやになってしまいがちな損益や収支についての意識を向上させるというメリットもあります。

また将来的に会社の後継者としたい人物がいる場合、分割した会社で経験を積み、経営のノウハウを学んでもらう機会にすることもできます。

 

 

◎ 会社分割のメリット
① 資金が不要
② 事業ごとに切り離すことができる
③ 従業員からの同意が必要ない
④ 事業ごとに責任の所在が明確になる

 

4. 【関連記事】事業承継についてもっと知りたいときに

事業承継とは何か?事業承継の意味や方法、事業承継に向けて準備しておくことを徹底解説!

 

5. ネット集客なら、くらしのマーケット!

今回は会社分割について解説しました。

経営資源を適切に配分する手段として「会社分割」を選択肢の一つとして、会社の経営状況に照らし合わせながら考えてみるとよいでしょう。

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